New York, 1952. Carol is elegant, verfijnd, rijk en getrouwd. Theresa staat aan het begin van haar leven, onzeker over wie ze wil worden. Uit een toevallige ontmoeting in een warenhuis in Manhattan ontstaat een bijzondere vriendschap tussen deze twee vrouwen. Carol nodigt Therese uit om te ontsnappen en ze ondernemen een spontane reis door Amerika. Tijdens deze reis worden de twee hopeloos verliefd op elkaar.